Estas condiciones generales se rigen por la legislación de compraventa cuando se aplican al suministro de productos estándar o productos cuyas características han sido determinadas previamente por el Proveedor. También se rigen por la legislación relativa a los contratos de trabajo cuando se aplican a la fabricación de un producto según especificaciones o a la prestación de un servicio. Cumplen con el derecho contractual y las normas de competencia y han sido presentadas ante la Oficina de Prácticas (Bureau des Usages) de la Secretaría del Tribunal de Comercio de París (Greffe du Tribunal de Commerce de Paris).
I – GENERALIDADES
De conformidad con el artículo L441-6 del Código de Comercio francés, las condiciones generales del Proveedor constituyen la base de las negociaciones de venta. El Proveedor no podrá renunciar a su derecho a invocarlas con antelación. Cualquier desviación de estas condiciones generales estará sujeta a la aceptación por escrito del Proveedor, que se remite explícitamente a las mismas. Salvo acuerdo expreso en contrario, una desviación de estas condiciones generales solo será válida respecto del contrato para el que se haya solicitado y aceptado. La omisión del Proveedor de invocar alguna de las cláusulas de las condiciones generales en un momento dado no se interpretará como una renuncia a su derecho a invocarla posteriormente. Del mismo modo, la nulidad de una de las cláusulas de estas condiciones generales no afectará a la validez de las demás. El Proveedor se reserva el derecho a modificar las condiciones generales, previa notificación al Cliente con dos meses de antelación a su fecha de entrada en vigor.II – PEDIDOS – DOCUMENTOS CONTRACTUALES
II – 1 Los documentos contractuales
Forman parte del contrato, en orden descendente de prioridad, los siguientes:- – las condiciones especiales acordadas por las Partes,
- – estos términos generales,
- – los documentos de los Proveedores que complementan las presentes condiciones generales,
- – el acuse de recibo del pedido emitido por el Proveedor,
- – el pedido del Cliente y, eventualmente, sus especificaciones y condiciones de aceptación,
- – el albarán de entrega,
- – la factura.
II – 2 Órdenes
a) Órdenes
Los pedidos se formalizarán por escrito. El contrato solo se formalizará con la aceptación expresa del pedido por parte del Proveedor. El pedido se aceptará por cualquier medio escrito. Los pedidos entregados a los agentes o representantes del Proveedor, o recibidos por este, y los enviados directamente a las oficinas del Proveedor, solo serán vinculantes para este último tras su aceptación por escrito.b) Cancelación o modificación de pedidos
El pedido constituye la aceptación irrevocable del Cliente. Por consiguiente, no podrá cancelarlo, salvo que el Proveedor haya dado previamente su consentimiento expreso. En este caso, el Cliente indemnizará al Proveedor por todas las consecuencias directas o indirectas derivadas del mismo, en particular por los gastos incurridos en relación con equipos específicos, estudios, mano de obra y compras. En cualquier caso, los pagos a cuenta ya realizados serán asumidos definitivamente por el Proveedor. Los cambios y adiciones al pedido, en particular en lo que respecta a los plazos de entrega, los volúmenes o los propios productos, deberán ser comunicados al Proveedor para su consentimiento expreso, quien informará al Cliente de las condiciones y consecuencias en relación con las condiciones de venta.III – ESTUDIOS – PROYECTOS – ESPECIFICACIONES
III – 1 Estudios y proyectos
Los proyectos, estudios y documentos de cualquier naturaleza proporcionados o enviados por el Proveedor serán siempre de su entera propiedad, y el Cliente reconoce por la presente los derechos de propiedad industrial e intelectual del Proveedor sobre este último. Se le devolverán a su primera solicitud. No podrán ser divulgados ni utilizados sin su autorización previa por escrito. En general, cualquier reproducción o representación, incluso parcial, mediante cualquier proceso, de cualquier documento perteneciente al Proveedor, realizada sin su autorización escrita, será ilegal y constituirá infracción o competencia desleal. Cualquier transferencia de derechos de propiedad intelectual estará sujeta a un contrato independiente entre el Proveedor y el Cliente. En caso de que los estudios realizados a petición del Cliente o los documentos proporcionados a este no se traduzcan en pedidos de productos, se le facturarán los gastos en que se haya incurrido y se devolverán los documentos.III – 2 Confidencialidad
Las Partes se comprometen recíprocamente a una obligación general de confidencialidad respecto a los elementos (documentos en cualquier soporte: informes de conversaciones, planos, intercambio de datos informáticos, etc.) que se intercambien en el marco de la preparación y ejecución del contrato. En general, el Cliente reconoce que toda la información confidencial relativa al Proveedor se le envía únicamente a efectos del contrato y para que pueda tomar su decisión. No obstante, la información que sea de dominio público al momento de la ejecución del contrato, o de la que el Cliente ya haya tenido conocimiento de forma legal, no está sujeta a la obligación de confidencialidad.III – 3 Especificaciones – fabricación especial
El Cliente está obligado y es responsable de establecer las especificaciones (en particular, planos, equipos y especificaciones técnicas) que definan las características del servicio que se prestará. El Cliente es un profesional competente en su campo de especialización y el único responsable de la finalización del proyecto. Deberá definir sus requisitos de forma precisa y pertinente e indicar al Proveedor los recursos que este deberá implementar para cumplirlos. Las especificaciones deberán ser suficientemente precisas, adaptadas al servicio y completas. El Proveedor no será responsable de ninguna omisión o error en las especificaciones proporcionadas por el Cliente. Los planos, estudios y proyectos que envíe el Proveedor solo representan propuestas que no pueden asimilarse a ninguna participación en el diseño del producto final ni generar responsabilidad para el Proveedor. A este respecto, los planos requieren la aprobación del Cliente y deberán devolverse al Proveedor en un plazo máximo de 30 días, salvo disposición específica en contrario.IV – PRECIOS IV
Precios de 1
Salvo acuerdo específico: – Las ofertas tienen una validez de un mes. – Se abonará un pago a cuenta de al menos el 50 % del importe del pedido para todos los pedidos importantes y para todos los pedidos de los denominados suministros «especiales», independientemente de su importe. Dicho pago a cuenta se abonará en efectivo. – Los precios se establecen «ex fábrica» (EXW, según el Incoterm vigente en la fecha de formalización del contrato) y no incluyen embalaje ni transporte, que correrán siempre a cargo del Cliente. IV2 Revisión de precios
En caso de producirse un evento ajeno a su control que comprometa el equilibrio del contrato, el Proveedor podrá revisar sus precios con arreglo a los términos y condiciones que las Partes deberán preestablecer obligatoriamente en las condiciones particulares (en particular, en caso de cambios en el precio de las materias primas, reformas aduaneras, fluctuaciones del tipo de cambio o reformas legislativas). Cualquier modificación del contrato por parte del Cliente podrá dar lugar a la revisión de los precios acordados. IV3 Condiciones para abrir una cuenta
La apertura de una cuenta podrá conllevar el pago a cuenta o en efectivo al realizar el pedido. El Proveedor se reserva el derecho de condicionar la apertura de una cuenta a la obtención de documentación contable, financiera y legal, así como, en su caso, garantías, del Cliente.V– PAGO
V – 1 Plazos de pago
Los anticipos deben abonarse siempre en efectivo. De conformidad con el artículo L.441-6 del Código de Comercio francés, derivado de la Ley de Modernización de la Economía n.º 2008-776, de 4 de agosto de 2008, conocida como LME, la fecha de pago acordada entre las partes para el pago de los importes pendientes no puede superar los 45 días a fin de mes ni los 60 días siguientes a la fecha de emisión de la factura. Cualquier cláusula o solicitud destinada a fijar u obtener una fecha de pago que supere este plazo máximo podrá considerarse abusiva en el sentido del artículo L.442-6 I 7 del Código de Comercio francés, derivado de la Ley de Modernización de la Economía n.º 2008-776, de 4 de agosto de 2008, y estará sujeta, en particular, a una multa civil de hasta dos millones de euros. Las fechas de pago acordadas contractualmente no podrán ser impugnadas unilateralmente por el Cliente bajo ningún pretexto, ni siquiera en caso de litigio. Los pagos anticipados se efectuarán sin descuento, salvo acuerdo específico en contrario. En caso de pago mediante pagaré, la aceptación deberá efectuarse dentro de los siete días siguientes a la fecha de envío del pagaré, plazo habitual de conformidad con lo dispuesto en el artículo L511-15 del Código de Comercio francés.V – 2 Retraso en el pago
De conformidad con el artículo L.441-6, párrafo 12, del Código de Comercio francés, resultante de la ley de modernización de la economía n.º 2008-776, de 4 de agosto de 2008, cualquier retraso en el pago dará lugar a la aplicación de intereses de demora al tipo de refinanciación más reciente del Banco Central Europeo, incrementado en diez puntos porcentuales. Cualquier retraso en el pago de una cuota implicará, a discreción del Proveedor, el vencimiento inmediato del pago contractual y todas las cantidades adeudadas serán inmediatamente exigibles. En caso de que el Proveedor ejerza sus derechos en virtud de cualquiera de estas disposiciones, esto no le privará en modo alguno del derecho de ejecución de la cláusula relativa a su derecho de retención del vendedor contenida en el artículo 10. En caso de retraso en el pago, el Proveedor se beneficiará del derecho a conservar la propiedad del equipo de conformidad con el artículo 2286 del Código Civil francés. V-3 Cambios que afecten a las circunstancias del Cliente En caso de deterioro de las circunstancias del Cliente, según lo establecido por la información financiera y/o como lo atestigua un retraso en el pago, o cuando sus circunstancias financieras sean significativamente diferentes de los datos proporcionados, las entregas solo se realizarán considerando el pago inmediato. En caso de venta, cesión, pignoración o aportación a una empresa de su negocio, o una proporción significativa de sus activos o equipos por parte del Cliente, y en caso de incumplimiento de los plazos de pago, o en caso de que la letra de cambio no haya sido devuelta con aceptación dentro de 15 días, el Proveedor se reserva el derecho, sin notificar formalmente: – a declarar un evento de incumplimiento y, en consecuencia, el cobro inmediato de las cantidades que aún estén pendientes en cualquier concepto, – a suspender todas las entregas o todos los servicios, – a notificar, por un lado, la cancelación de todos los contratos en curso en ese momento y, por otro lado, a retener los pagos a cuenta recibidos, y a retener los productos en su poder, hasta que se fije el monto de cualquier indemnización. El hecho de que el Proveedor pueda invocar cualquiera de estas disposiciones no obstará a la cláusula de reserva de título, ni impedirá al Proveedor solicitar una indemnización fija, como cláusula penal.VI – RESERVA DE DOMINIO
El Proveedor conservará la propiedad de los productos suministrados hasta el pago efectivo del precio total (importe principal y gastos adicionales). El impago de cualquiera de los plazos podrá dar lugar a la reclamación de los productos. No obstante, a partir de la entrega, el Cliente asumirá los riesgos de pérdida o daño de los productos y la responsabilidad por cualquier daño o pérdida que estos puedan causar.VII – ENTREGA
VII – 1 Condiciones de entrega
La entrega se considerará realizada una vez que la mercancía esté disponible en las instalaciones del Proveedor. Los riesgos relativos a la mercancía se transfieren al Cliente a partir de dicha disponibilidad y durante toda la vigencia de la reserva de dominio a favor del Proveedor. Los retrasos no justificarán la cancelación del pedido. En caso de retraso en la entrega respecto a los plazos acordados por las Partes, si los acuerdos especiales prevén penalizaciones, estas no superarán en ningún caso el 0.5 % por semana de retraso, hasta un máximo total del 5 % del valor del taller o almacén del equipo cuya entrega se haya retrasado. Solo se aplicará una penalización por retraso si este es exclusivamente imputable al Proveedor y si ha causado pérdidas reales. Si el Cliente no notificó al Proveedor por escrito al realizar el pedido ni confirmó, a la hora de entrega prevista, su intención de aplicar esta penalización, esta no se aplicará. Estas penalizaciones representan daños y perjuicios fijos liberatorios y excluyen cualquier otra forma de compensación. Los pagos de suministros no podrán aplazarse ni modificarse debido a estas penalizaciones. El Proveedor quedará automáticamente liberado de todo compromiso relativo a los plazos de entrega si el Cliente no cumple con las condiciones de pago, o en caso de concurrencia de un caso de fuerza mayor tal y como se define en el Artículo VIII.VII – 2 Plazos de entrega
Los plazos de entrega comienzan a correr a partir de la fecha de aceptación final del pedido por parte del Proveedor, sujeto al posible pago a cuenta. Además, la fecha de inicio de dichos plazos está condicionada, en su caso, a la recepción de todos los elementos necesarios para la fabricación de los productos o, en su caso, a la aceptación del anteproyecto, según lo exija el inicio de la ejecución del contrato. Los plazos de entrega y ejecución proporcionados al Cliente se definen según un calendario establecido por las Partes en las especificaciones. En caso de modificación del calendario, imputable al Cliente, el Proveedor tendrá derecho a solicitar un pago adicional (más valor) por los cambios y la reorganización resultantes. Se establecerá un nuevo calendario, y el Cliente no podrá reclamar ninguna penalización al Proveedor en caso de retraso debido a su incumplimiento.VII – 3 Retirada del equipo estándar
La devolución de equipos estándar estará sujeta al acuerdo escrito del Proveedor y se referirá a productos nuevos en su embalaje original, durante los 30 días siguientes a la fecha de entrega. Las devoluciones se enviarán con el envío y embalaje pagados, indicando el número de albarán de entrega y podrán estar sujetas únicamente a un reembolso parcial según lo determine el Proveedor. Bajo ninguna circunstancia el Proveedor retirará productos específicos que hayan sido desarrollados a pedido o según especificaciones. VII -4 Control de exportaciones Los productos pueden contener tecnologías o software sujetos a la legislación de control de exportaciones de Estados Unidos y Europa, y a la legislación de los países a los que se entregan o donde se utilizan. Los productos no pueden venderse, arrendarse ni transferirse a usuarios o países sujetos a restricciones, o que puedan usarlos con fines de destrucción masiva o genocidio.VIII – ACEPTACIÓN
El Cliente estará obligado a realizar la aceptación legal de los productos para los cuales haya reconocido la conformidad con el contrato. La aceptación implica el reconocimiento de la ausencia de defectos patentes. Dicha aceptación se formalizará por escrito. En todos los casos, la naturaleza y el alcance de los trabajos de control, las pruebas y los procedimientos de aceptación se especificarán en el contrato. Si el procedimiento de aceptación no se lleva a cabo en presencia de ambas partes, se considerará otorgada si: – el Proveedor ha cumplido con sus principales obligaciones contractuales, incluso si se han expresado reservas menores; – el Cliente ha autorizado los productos objeto del contrato.IX – FUERZA MAYOR
Ninguna de las Partes será responsable de la demora o el incumplimiento de sus obligaciones contractuales si dicha demora o incumplimiento es consecuencia directa o indirecta de un caso fortuito, entendido en un sentido más amplio que el permitido por la jurisprudencia francesa, como: – caso fortuito, – terremoto, tormenta, incendio, inundación, etc. – conflicto armado, guerra, atentados terroristas, – conflictos laborales, huelga total o parcial en la empresa del Proveedor o del Cliente, – conflictos laborales, huelga total o parcial en las empresas de proveedores, prestadores de servicios, transportistas, o en el servicio postal y los servicios públicos, etc., – un requerimiento imperativo de las autoridades públicas (prohibición de importaciones, embargo), – accidentes operativos, maquinaria averiada, explosiones, – un incumplimiento por parte de los proveedores. Cada Parte informará a la otra Parte, tan pronto como sea razonablemente posible, y mediante carta certificada con acuse de recibo, de la ocurrencia de un caso de fuerza mayor del que tenga conocimiento y que, en su opinión, pueda afectar a la ejecución del contrato.X – GARANTÍA CONTRACTUAL
La garantía cubre exclusivamente los trabajos de reparación en nuestros talleres o el suministro de repuestos de las piezas que resulten defectuosas debido a un defecto de fabricación o a un defecto de material una vez éste haya sido constatado o admitido por el Proveedor. La garantía cubre exclusivamente los productos originales de la marca o aquellos que sean comercializados por el Proveedor. A excepción de las garantías expresas establecidas en este documento, Effilux no ofrece garantías adicionales, expresas, implícitas o legales, sobre ningún asunto. Se excluyen expresamente todas las garantías de comerciabilidad o idoneidad para un fin particular. Salvo lo establecido expresamente en este documento, Effilux no ofrece garantías con respecto a los productos. Periodo de garantía clásico: dos años (un año para cantidad radiante) a partir de la fecha de envío de Effilux. Un año para productos UV (longitud de onda inferior a 420 nm) y sin garantía para polarizadores. Effilux reparará o reemplazará el producto sin cargo si no funciona o si la cantidad radiante del producto cae al 50% o menos de su cantidad radiante inicial dentro del período de garantía especificado. Si ocurre cualquiera de estas condiciones, lleve el producto a su representante de ventas de Effilux.1. Effilux reparará o reemplazará el producto sin cargo si no funciona durante el uso en nuestras condiciones específicas de acuerdo con la guía de instrucciones y otras advertencias escritas durante el período de garantía indicado (de uno o dos años).2. Effilux reparará o reemplazará el producto sin cargo si su cantidad radiante disminuye al 50 % o menos de su cantidad radiante inicial durante el uso en nuestras condiciones específicas de acuerdo con la guía de instrucciones y otras precauciones escritas durante el período de garantía indicado de un año.3. Effilux cobrará una tarifa de reparación bajo las siguientes condiciones: 1) Si el producto ha sido sometido a mal uso, reparaciones no autorizadas o modificación de su diseño original. 2) Si el producto ha sido dañado por impactos debido a un manejo inadecuado. 3) Si el daño al producto resulta de causas externas, incluidos accidentes, incendios, contaminación, disturbios, fallas de comunicación, terremotos, tormentas eléctricas, daños por viento e inundaciones o cualquier otro acto de providencia, o de cualquier condición extraordinaria como sobrecargas eléctricas, fugas de agua, condensación o el uso de productos químicos. 4) Si el daño resulta de la conexión a cualquier unidad de control o a cualquier equipo que Effilux no fabrica o no especifica para su uso. Effilux no asume ninguna responsabilidad por daños secundarios al comprador (daños al equipo, pérdida de oportunidades, pérdida de beneficios, etc.) o cualquier otro daño resultante de una falla de nuestro producto. Esta información de garantía proporciona el alcance de la garantía del producto Effilux dentro del período especificado y no indica ni implica ninguna garantía adicional más allá de los términos de la garantía. Comuníquese con Effilux para consultas o información sobre reparaciones del producto una vez vencida la garantía. También quedarán excluidas todas las garantías en caso de falta de pago del Cliente, no pudiendo éste invocar la existencia de una garantía para suspender o aplazar sus pagos. En ningún caso un cambio en una pieza de un conjunto extenderá los plazos de garantía de dicho conjunto. Para hacer efectiva la garantía, el Cliente deberá comunicar al Proveedor, por escrito y a más tardar en las 48 horas siguientes a su aparición, los defectos que imputa al material y aportar todos los documentos justificativos que acrediten la realidad de dichos defectos.Fuera del período de garantía, el suministro de repuestos no es obligatorio. Si el Cliente desea que se le suministren repuestos durante un período determinado posterior al período de garantía, las partes acordarán expresamente los términos y condiciones en el contrato.XI – RESPONSABILIDAD
Definición de la responsabilidad del Proveedor:La responsabilidad del Proveedor se limita estrictamente, por una parte, al cumplimiento de las disposiciones del Cliente establecidas en las especificaciones o en el pedido aceptado por el Proveedor y, por otra parte, a las buenas prácticas comerciales.Limitaciones de la responsabilidad del Proveedor:La responsabilidad del Proveedor se limita a los daños o pérdidas materiales directos causados al Cliente debido a incumplimientos exclusivamente atribuibles al Proveedor durante la ejecución del contrato. El Proveedor no está obligado a indemnizar ni por las consecuencias perjudiciales de los incumplimientos del Cliente o de terceros en relación con la ejecución del contrato, ni por los daños o pérdidas derivados del uso por parte del Cliente de documentos técnicos, información o datos emitidos o impuestos por este último. En ningún caso, el Proveedor estará obligado a indemnizar por daños o pérdidas materiales directos o indirectos, como pérdida de operaciones, beneficios, ventas, etc. En todos los casos, salvo en caso de lesiones personales, fraude o negligencia grave, la responsabilidad general del Proveedor no podrá exceder la cantidad, sin incluir impuestos, recibida en relación con el contrato y el pedido del que se originó el daño.Exclusión de responsabilidad La responsabilidad del Proveedor queda excluida:- – por defectos originados por el diseño realizado por el Cliente,
- – por defectos originados en los materiales suministrados por el Cliente,
- – por daños o pérdidas que se originen por el uso de productos distintos a los originales o de materiales adquiridos de otro proveedor,
- – en caso de intervención, reparación o ajuste por parte del Cliente o de un tercero sin el acuerdo previo del Proveedor,
- – en caso de negligencia, falta de supervisión, mal montaje o utilización no conforme a las características técnicas recomendadas por el Proveedor o error de almacenamiento, imputable al Cliente.